Mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes

Le conseil peut avoir à délibérer sur le renouvellement des mandats d’administrateur et/ou du commissaire aux comptes ou encore sur le remplacement d’administrateurs décédés ou démissionnaires. Il élabore alors des résolutions à proposer à l’assemblée pour ratifier les cooptations, voire la nomination de nouveaux administrateurs.

• Mixité dans les sociétés de plus de 250 salariés. Depuis le 1er janvier 2020, la proportion des administrateurs (ou des membres de conseil de surveillance) de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans les SA qui emploient, pour le troisième exercice consécutif, plus de 250 salariés permanents et qui présentent un chiffre d’affaires ou un bilan d’au moins 50 M€. Et lorsque le conseil d’administration est composé de huit membres au plus, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut pas être supérieur à deux.

Toute nomination intervenue en violation de ces règles est nulle (c. com. art. L. 225-18-1 et L. 225-69-1).

En outre, le versement de leur rémunération aux administrateurs (ou membres du conseil de surveillance) des sociétés dont la composition ne respecte pas la règle des 40 % doit être suspendu. Il est rétabli lorsque la composition du conseil devient régulière, incluant l’arriéré depuis la suspension (c. com. art. L. 225-45, al. 2 et L. 225-83).

• « Comex » ou « codir » des grandes sociétés : de nouvelles obligations de mixité à anticiper. Dans les grandes SA employant, pour le troisième exercice consécutif, au moins 1 000 salariés, une nouvelle obligation de mixité s’appliquera de façon progressive (loi 20211774 du 24 décembre 2021, art. 14 ; voir FH 3925, §§ 12-5 et s.). Elle consistera à imposer une représentation équilibrée de chaque sexe parmi les instances dirigeantes (« comex » ou « codir ») et les cadres dirigeants. Ainsi, la représentation de chaque sexe devra dépasser :

- 30 %, à compter du 1er mars 2026 ;

- 40 % à compter du 1er mars 2029.

• Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes. Depuis le premier exercice clos après le 26 mai 2019, doivent être dotées d’un commissaire aux comptes :

- les SA qui dépassent à la clôture de l’exercice, deux des trois seuils suivants : 4 M€ de total bilan, 8 M€ de chiffre d’affaires hors taxe et 50 salariés (c. com. art. L. 225-218, D. 225-164-1 et D. 221-5) ;

- les SA qui contrôlent directement ou indirectement une ou plusieurs sociétés dès lors que l’ensemble formé par le groupe dépasse deux des trois seuils énoncés ci-dessus (c. com. art. L. 823-2-2, 1er al. et D. 823-1) ;

- les SA filiales d’un groupe dès lors que la personne ou l’entité tête de groupe doit ellemême nommer un commissaire aux comptes et que ces filiales dépassent deux des trois seuils suivants : 2 M€ de total bilan, 4 M€ de chiffre d’affaires hors taxe et 25 salariés (c. com. art. L. 823-2-2, al. 3, et D. 823-1-1).