做好分權制衡，接班更順暢＿范博宏

近年對台灣經濟發展攸關重要的電子科技業企業如宏碁、台積電、華碩等掌門人陸續退休接班，過程多有反覆不順。而我在台灣授課演講的期間，聽聞中小企業大多面臨家族人才不足和與專業經理人合作不易的兩難。企業權責如何順利從前一代轉移到下一代所有者與經理人，且企業仍持續向上發展，是大學問。對於如台積電般股權分散，沒有集中所有者的企業，傳承更是艱鉅挑戰。企業權責的傳承問題，學術界目前僅有片面解答，且多集中在解決企業經營者和股票投資人的利益衝突問題。為深入了解問題和尋求解答，近十年我以專家顧問身分參加華為公司等多家仰賴專業經理人的企業傳承治理規劃。雖然規劃內容不能公開，其中原理卻值得與讀者分享。

股權結構散於員工，華為如何傳承？

1987年成立於大陸深圳的華為，是全球領先的資訊與通信解決方案供應商。年營業額785億美元，利潤55.79億美元，在2017年《財富》世界500強榜單，位列第83名。2021年目標營收上看1500億美元。

特別的是，華為推行員工持股制度，15萬名員工，超過7.8萬人參與員工持股計畫，創辦人任正非先生持股僅占1.4％。如此分散於員工的股權結構在全球很罕見。令人好奇，當創始人退休，公司如何以沒有顯著股東的情況，由後續接班的專業經理人持續經營，且不偏離公司長期目標與股東權益？經過三年的時間，華為已經規劃了縝密的企業傳承架構與機制，目前正在運行調整。我亦見證其他多家專業經理人管理的華人企業也規畫了類似制度。原理是將原先集中於創辦人的權責分拆轉移到公司內其他個人或機構。套用華為創辦人任正非先生的話：「這套制度目標是做到『多產糧食，少

犯錯』。」我們不妨也看看，類似華為公司大規模員工持股的約翰路易斯百貨（John Lewis）的治理制度。這家成立於1864年的英國最大百貨連鎖業者，旗下有40家百貨、超過305超市，年銷售超過100億英鎊，利潤達3.3億英鎊，員工超過9萬人。

探究約翰路易斯百貨，分權制衡關鍵

約翰路易斯百貨的創始人約翰路易斯將員工幸福視為企業宗旨，利潤由全體員工共享。退休前，約翰路易斯將全數所有權交付信託，受益人為全體員工。這意味約翰路易斯百貨至此成為一個沒有個人大股東的企業。更重要是將企業的控制、決策、監督權力分配到三個機構和個人：員工代表大會、董

事會，以及董事長。

員工代表大會每年至少開會四次，可以向董事長及董事會詢問任何公司相關問題。員工代表大會2／3票數通過，並取得公司董事長的同意下，可更改公司憲法，並且有權選出代表，出任公司董事會的五名當選董事。

員工代表大會還有一項特別的權力：如果董事長沒有履行職責，可以罷免董事長。

約翰路易斯百貨董事長制定公司戰略及業務策略，與其他公司董事長類似。不同的是不僅要對董事會，且要對員工代表大會負責。董事長有一項特別的權力：任命下一任

董事長及副董事長。約翰路易斯百貨的公司董事會權責與其他公司董事會類似，可決定高階人士任命、批准公司章程變動等。

董事會共有15名成員。包含6名執行董事（公司董事長和副董事長等高層）、1名員工顧問代表、5名當選董事（由員工代表大會選舉）、3名非執行董事（外部獨立董事）。不同於一般董事會對董事長、副董事長有任免權，約翰路易斯董事會沒有這些權利。

重視商業性，也要兼顧民主化

至此可見，約翰路易斯百貨創始人退休後所採行三權分立的治理制度：繼任董事長的任命權保留在現任董事長而不由董事會決定，有利企業決策的連貫性和效率。罷免董事長的權力不給董事會而被轉移到代表企業受益人的員工代表大會，降低了常見的董事會被董事長把持操縱監督不力的問題，且符合員工優先的企業價值觀，以及賦予員工權力保護其身為受益人的權益。

而約翰路易斯百貨之所以會將相當的企業權責交給員工，是其傳承自創始人，員工幸福至上的價值觀。

對於其他有不同價值觀的企業主和企業，如華為，就不容易賦予員工如此權力，必須按其自身價

值觀構建不同的治理機構並賦予權責，達成兼顧效率與權力平衡的效果。

當然，賦予員工話語權對決策效率有不利影響。要有配套制度作法降低員工參與決策的成本，提升效率。約翰路易斯百貨雖非上市公司，卻恪守英國政府規範上市公司的公司治理條例，確保公司公開透明，而且自訂更嚴格的公司憲法和公司章程。這些規章有兩大要點。

一是重視商業性，公司要做到迅速決策，在競爭激烈的行業保持領先與競爭力，才能讓員工幸福。二是重視民主化，公司每位員工都有話語權。這與

企業文化一致的治理機制，是執行約翰路易斯百貨三權分立制度的基礎。

分權治理機制，必須吻合企業文化

歸納我們的研究與輔導經驗，企業傳承治理的核心，是要順應創始人和企業的價值觀，培養接班團隊的合作文化，構建環環相扣的治理機構與機制，透過不斷練習讓人心與制度配合，以促進企業控制、決策、監督，最終達到創始人退休後的有效「分權制衡」。最後，企業傳承的治理規劃，必須掌握以下幾項原則。一、沒有任何一個人或機構能擁有完全的企業權力。二、擁有權力者都應被監督。三、不論是決策和監督，均要兼顧效率。四、不斷磨練，形成文化。

如此，不論是股權分散如華為、台積電的公司，還是有心授權專業經理人的家族企業，便都能走過企業傳承所需20年的艱難之路，達成永續發展的崇高目標。（作者為香港中文大學金融系與會計學院聯席教授，林珮萱採訪整理。本專欄由范博宏、莫頓、後藤俊夫聯合主持）