機會區域投資法定案

美國證監會(SEC)與北美證券管理協會協作，發布了聯邦和州證券法下合格機會區域(Qualified Opportunity Zone，簡稱QOZ)投資的適用情況和規定。「機會區域」是上次稅改的新增內容，投資者可以透過「機會區域基金」(QOF)投資開發合格的機會區域，並可短期或長期地享受資本利得稅優惠。稅務優惠主要表現在三大方面：一是投資者在QOZ投資前已獲得的資本利得延期上稅(TaxDeferral)。二是投資者在QOZ的投資所應納稅額可分階段繳納，按持有年分5、7、10年，並透過逐步增加資產成本基礎(Basis)的方式來抵消資本利得。三是若在機會區域的投資存續10年以上，QOF所帶來的收益可永久免除資本利得稅。

QOF是一種以合夥或公司的形式設立的投資工具，利用投資者先前投資所得，以購買機會區域內的合格資產。根據稅法1400Z-2(d)(1)，QOF必須將投資者投入的資本利得的90%以上用於購買或持有QOZ內的資產或業務。QOF是證券的一種，因此必須符合聯邦和州證券法，在證監會註冊或依法遵守註冊豁免條件。

常用的註冊豁免規則：(1)D規章506(b)條例，優惠和銷售僅限可信任投資者和至多35位成熟投資者的私人發售，對非認可的投資者，發行人須提供產品訊息的披露文件和財務報表。(2)D規章506(c)條例，QOF發行方須採取合理步驟，公開驗證每個購買者的認可投資者身分。雖然聯邦法律優先於州法，但各州有權要求公示登記並收取費用，若意欲在D規章的506(b)或506(c)條例下發售，發行方必須在對該州投資者首次銷售的前15天向州政府出具書面通知。

QOF其他豁免規則包括以下內容。(1)發售豁免(Offering Exemption

）：504條例下的發售，QOF發行方在12個月周期內至多發售500萬元的證券，除非該QOF根據規章公開申報，或者為非合格的機會基金，或者符合1934年證券交易法第13或15(d)章節，或者是符合1940年投資公司法定義下的投資公司，或者沒有具體的商業計畫或其商業計畫是與未經確認的公司進行合併或收購。根據504條例，發行方必須在首次售出後的15天內向證監會遞交D表登記。

(2)州內發售豁免(Intrastate Offering Exemption)：根據147和147A

條例，QOF發行方必須符合以下若干規定，發行方主營地點須在州內，未在投資公司法下註冊或被要求註冊，在州內進行業務往來，可透過網路或其他方式進行州際廣告宣傳，但僅限對州內居民銷售，發行方須獲得購買者對其居民身分的書面陳述。

(3)投資顧問豁免：202(a)(11)(B)條

例，任何律師、會計師、工程師或教師，其提供此類服務僅是其專業實踐的附帶行為；202(a)(11)(C)條例，任何經紀或交易商，其履行該等服務純粹因作為經紀或交易商的業務的附帶行為，且並無獲得特別補償；因此以上專業人士或經紀均可豁免投資顧問登記。▪(作者為註冊會計師）