每经人物 第 期 场景汇 NATIONAL BUSINESS DAILY 新 闻 决 定 影 响 力 2020.11.09 星期一 今日8版 第3857期 网址 www.nbd.com.cn/ 读者热线 400 889 0008 协议签了四年多 恒大终止重组深深房 截至北京时间11月8日22时30分最新消息 有分析指出，行业板块4年多来表现不佳会影响深深房A今日复牌后表现 02版 具体公布时间以官方公布为准 本周影响市场的重要消息一览 每经记者 吴抒颖 王海慜每经编辑 陈梦妤 贾运可 大股权后约36.54%的权益。 过去几年，“回A”何时成行一直是恒大面对投资者时的必答题，恒大董事局副主席夏海钧在与投资者沟通时也多次强调，此事一直在有序推进，和监管层沟通非常畅通，工作进展也非常顺利。 尽管恒大方面信心十足，但市场普遍对恒大回A不抱很高的期望，最重要的原因在于，A股大门近年来对房地产企业紧闭，目前也看不到任何松动的迹象。 据《每日经济新闻》此前报道，在A股市场上，过去两年能够实现定增再融资的房企仅有大悦城，就连招商蛇口引入中国平安作为战投的交易也无疾而终，而绿地定增案目前也悬而未决。可以预见，无论是监管层还是企业自身，都对A股市场再融资持十分谨慎的态度。 “即使放开，也会是有限度的。”一名不愿具名的地产分析师告诉《每日经济新闻》记者。 日期 事件 影响板块 11月11日11月11日11月11~13日11月13日 2020东莞国际智能工厂展览会电商“双11” 2020世界智能网联汽车大会2020海南国际医疗器械及防疫物资展览会 工业4.0消费汽车医疗器械 11月8日晚间，中国恒大（03333，HK）、深深房A（000029，SZ）同时发布公告称，中国恒大决议终止与深深房的重组计划，深深房A将于今日（11月9日）正式复牌。 深深房A公告称，基于目前市场环境等原因，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究并与交易各方友好协商，公司决定终止本次交易事项。 同样的消息，中国恒大和深深房A投资者的心态却形成了明显反差。一方面，中国恒大1300亿元战投的投资者中，绝大多数已同意不要求进行回购并继续持有恒大地产权益。另一方面，停牌4年多后，手中股份长期被“冻结”的深深房A投资者心情却难以平静。 编辑 贾运可 整理 美元离岸人民币 布伦特原油当月连续 COMEX黄金 39.45 1951.5 涨 涨 升 1.54% 4.38% 3.81% 单位：美元/桶 单位：美元/盎司 数据来源：东方财富Choice 统计区间11月2~6日 每经评论员 吴治邦 能产生巨额的商誉。如东土科技拟以16.13亿元购买北京佰能电气技术有限公司100%股权的案例中，标的资产归属于母公司净资产的账面价值为8.08亿元，虽然评估增值率仅为99.59%，但也会给上市公司带来6.78亿元的新增商誉。 而且，回顾东土科技的并购历史，这是一家刚刚经历了商誉爆雷的公司。公开资料显示，在2019年，因收购标的业绩大幅度下滑，东土科技计提商誉减值准备4.4 亿元，直接导致上市公司由盈转亏，净亏损4.4亿元。2020年三季报显示，东土科技资产负债表上仍有6.57亿元商誉。按东土科技所披露的信息来看，这部分商誉也存在着减值风险。 本来账上就躺着巨额商誉待消化，如今又要实施不设业绩承诺的大额并购，如此做法，恐难令投资者心安。因此，我们看到，在经历了多次问询后，11月1日晚间的公告显示，东土科技的重组审核状态已经中止。 当然，多数实施不设业绩承诺并购的上 市公司并不像东土科技那样有着突出的历史商誉问题，但同样应当被审慎对待。在业绩难有确定性承诺的情况下，就需要投资者及监管层关注上市公司声称的行业协同性是否可靠、标的财务数据是否真实、被收购资产的可持续经营性等问题。 如振华股份收购案例中，应当关注公司所宣称的产业协同性是否夸大、环保安监风险是否影响可持续经营；新乳业收购寰美乳业案例中，应当聚焦“虽未设置业绩补偿，但上市公司可凭借对行业及标的公司的深度了解及丰富的并购整合经验，防控可能的并购风险”说法的可靠性。 总之，不设业绩承诺并购操作模式中的溢价率确实显著降低，但风险并不一定大幅降低。一旦遇上行业环境巨变，上市公司全体股东的利益同样会遭受重大损失。一言以蔽之，对不设业绩承诺的低溢价并购应当审慎看待，不能让市场刚从“高溢价并购后商誉爆雷”的阴影里走出来，又落入到“不设业绩承诺”的商誉风险中。 据《上海证券报》11月5日报道，今年以来，A股市场出炉的132单重大资产重组（发行股份购买资产）中，剔除属于向大股东买资产等强制设置业绩对赌的交易，共有30单交易并未设置业绩对赌条款，占比约23%。 举例来看，东土科技、振华股份、新乳业、文灿股份等公司，通过市场化谈判选择了不设置业绩补偿条款来实施收购，金额从十几亿元至二十几亿元不等。这显然打破了“凡并购，必对赌”的惯例，上市公司给出的理由为：《重组管理办法》允许向大股东以外非关联方购买资产的交易不设置对赌条款。 从并购模式来看，区别于过往以高业绩承诺来抬高估值的操作，这些并购的溢价有了明显下降。不过，当前不设业绩承诺的并购模式，并购标的未来的业绩成长和经营可持续性将难有法律方面的约束。在并购绝对金额巨大的情况下，一旦并购实施，仍然可 03版 手机扫一扫财经早知道 成都承印：成都日报社印刷厂 ·发行范围覆盖：京津冀城市群、长三角城市群、粤港澳大湾区城市群、成渝城市群等；上述区域主要机场均有赠阅。·版权申明：凡本报刊载之作品，任何单位、个人未获得书面授权时，均不得转载、摘编或采取类似方式发布，违者必追究法律责任。 国内统一刊号 CN51-0127 ·广告热线 ·订报/发行投诉热线 ·本报总机 成都传媒集团主管主办 值班负责人 何强 地址：成都市锦江区桦彩路9号 021-60900099 北京 010-57613278上海 021-61283003广州 020-89660257深圳 0755-83520162成都 028-86516389 北京 010-57613265上海 021-61283008广州 020-84201861深圳 0755-83520159成都 028-86612828 北京承印：中国日报社印刷厂 全国邮发代号 61-149 ·新闻职业道德监督热线 地址：北京市朝阳区惠新东街15号 扫码下载 4008890008 广州承印：广州蓝海印刷有限公司 全年订价480元/份 地址：广州市花都区花东镇兴贵路 每时每刻每经新闻 2号101房 ·报料邮箱 零售价：2元 上海承印：上报印务有限公司 全国邮局均可订阅 nbdnews@nbd.com.cn 地址：上海市静安区灵石路709号15栋